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截至2024年12月31日，微鲸环境、星派智造、鲸头鹳科技、众利新质四家公司的股东除山东章鼓外，其他股东均未实缴出资，山东章鼓在章鼓势加实缴出资57.14%，为大股东，公司实际承担上述五家公司的经营风险与经营亏损。
2023年年度中，公司对章鼓势加按实缴出资比例（57.14%）确认亏损，对星派智造按100%的确认投资收益。
公司在微鲸环境、星派智造、鲸头鹳科技、章鼓势加、众利新质五家公司的合同审批、付款审批中，公司财务总监、总经理均实质性参与，具有实质性审批权，可以决定业务的进行与终止，因此从实质上判断，公司可以控制上述五家公司。
综上所述，结合上述五家公司的股东出资情况及承担的经营风险与经营亏损、在上述五家日常经营中具有的审批权判断，将上述五家公司纳入合并范围内具有谨性性与合理性。
经微鲸环境、星派智造、鲸头鹳科技、章鼓势加及众利新质董事会、股东会审议通过，根据相关投资协议及公司章程约定，公司可以获得微鲸环境、星派智造、鲸头鹳科技、章鼓势加及众利新质的控制权，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，微鲸环境、星派智造、鲸头鹳科技、章鼓势加及众利新质将纳入公司合并报表范围。
本次合并财务报表是公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，目的是促进公司长远战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力。本次交易完成后将新增上市公司相关业务板块及新的利润增长点，对公司整体战略布局有较为积极的影响。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对公司使用部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的事项进行补充确认，并在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12 个月的保本理财产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。具体情况如下：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号），公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000 张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额24,300.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为238,629,781.92元，上述款项已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司累计投入募集资金12104.15万元，尚未使用的募集资金总额为11923.99万元。
公司将按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置。在不影响募投项目建设需要，且保证不影响公司正常生产经营及资金安全的前提下，公司将合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，以增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置的募集资金购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等）的投资产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
公司使用闲置募集资金投资的品种为一年内、保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品计划。为控制风险，以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12 个月内。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
公司董事会授权董事长或董事长授权人员，在上述额度及有效期内，根据实际情况行使与上述现金管理事项相关的决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
公司于2023年12月29日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年12月30日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023079）。
2024年12月28日，前述现金管理有效期到期，但仍存在现金管理有效期内购买的理财产品。截至本公告日，前述现金管理的具体情况如下：
1、为控制风险，募集资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款或保本型收益凭证或其他保本型产品计划，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募集资金安全和公司日常运营的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金使用效率和收益，符合公司及全体股东的利益。
公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意对公司使用部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的事项进行补充确认，并在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12 个月的保本理财产品，使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12 个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。
经审核，公司独立董事认为：公司本次补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司补充确认并继续使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
经审核，监事会认为：同意对公司使用部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的事项进行补充确认，并在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下继续使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
经核查，保荐机构认为：山东章鼓本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项未改变募集资金的用途，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。公司存在超期使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形，在执行程序上存在一定瑕疵，但未对募集资金投资项目的建设实施和资金安全造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且有利于提高公司资金使用效率和盈利能力。公司董事会、监事会已对上述情形予以同意补充确认，补充履行了审议程序，完善了公司治理。
公司本次补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，不影响公司日常业务的开展，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对山东章鼓本次补充确认并继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
4、光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2025年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：
公司控股股东济南市章丘区公有资产经营有限公司提名的董事、监事不在公司领取薪酬；其余公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬标准是根据其各自的职务、责任大小、贡献大小、所分管的业务工作量、人员多少以及兼职情况综合考虑后确定的，具体薪酬标准如下：
在公司或控股子公司兼任其他岗位的非独立董事，按照在公司所担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。其他非独立董事津贴实际发放金额将综合考虑董事的工作经历、工作责任、对公司的贡献等因素由董事会薪酬与考核委员会进行相应调整和确认。
公司第五届独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币5万元/年（税前）；该事项已经公司2021年度股东大会审议通过，不在本方案审议之列。
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。
基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据2025年绩效考核发放，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定。
1、上述薪酬为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分按月发放给个人。
2、涉及此次年薪标准的公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
3、如在本方案生效前已按2024年标准领取了部分2025年按月发放的薪酬，公司将在本方案生效后的按月发放中给予调整，确保2025年全年年薪标准按本方案执行。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年年度及其摘要》已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，已于2025年4月29日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(披露。
为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年5月8日（星期四）15:00-17:00在“价值在线”（）举办2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
联席董事长、总经理方树鹏先生；董事会秘书、副总经理陈超先生；财务总监赵晓芬女士；独立董事许崇海先生。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月27日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具永证审字（2025）第110023号审计。经审计2024年度母公司实现净利润71,535,336.81元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,153,533.68元，加上年初未分配利润 407,338,275.04元，2024年末实际可供股东分配的利润为422,260,446.18元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及综合考虑公司发展战略、资金状况的前提下，公司董事会提议2024年度利润分配预案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增不送股，留存未分配利润结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据本次利润分配预案，若以截至2024年12月31日公司总股本312,034,351股测算，预计派发现金股利31,203,435.1元。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
根据上表相关指标，公司最近三个会计年度累计现金分红金额为93,603,627.7元，占最近三个会计年度年均净利润的比例超过30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条规定的公司股票交易可能被实施其他风险警示的情形。
公司2024 年度利润分配预案综合考虑了公司财务状况、经营业绩、有利于保障本公司正常经营和长远健康发展，充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报情况，方案实施不会造成本公司流动或其他不良影响，符合相关法律法规和《公司章程》对现金分红的有关要求，不存在损害投资者利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。
本次利润分配方案尚需提交公司2024 年年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体章鼓鼓风机（镇江）有限公司（以下简称“章鼓镇江”）增加借款，用于实施“新型高端节能通风机建设项目”，增加借款金额为不超过人民币6,639.53万元（含 6,639.53万元，借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向章鼓镇江提供借款，借款期限为3年，章鼓镇江可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。现将相关事项公告如下：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号），公司于2023年10月17日向不特定对象发行了2,430,000 张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额24,300.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为238,629,781.92元，上述款项已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为保障募投项目“新型高端节能通风机建设项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金对募投项目实施主体章鼓镇江增加借款，借款金额为不超过人民币6,639.53万元（含 6,639.53万元），借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向章鼓镇江提供借款，借款期限为3年，章鼓镇江可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。授权公司管理层及其授权人士全权办理上述借款事项后续具体工作。
经营范围：一般项目：风机、风扇制造；泵及真空设备制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、最近一年，章鼓镇江的财务数据如下：截至2024年12月31日，章鼓镇江总资产6,574.82 万元，总负债6,319.58 万元，净资产255.24万元，实现净利润-185.37 万元（经审计）。
公司以部分募集资金向募投项目实施主体章鼓镇江增加借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次增加借款的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体章鼓镇江增加借款，借款金额为不超过人民币6,639.53万元（含 6,639.53万元），借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施“新型高端节能通风机建设项目”的募投项目，不得用作其他用途。公司可根据该募投项目实际需求分期向章鼓镇江提供借款，借款期限为3年，章鼓镇江可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
经审核，监事会认为：公司使用募集资金对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体章鼓镇江增加借款，用于实施“新型高端节能通风机建设项目”的募投项目，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案。
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司章鼓镇江增加借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项是基于推进“新型高端节能通风机建设项目”建设的需要，有利于保障该募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金使用用途以及损害公司及公司股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。
综上，本保荐机构对山东章鼓实施本次使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的事项无异议。
4、光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的核查意见。
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年4月27日下午17时00分在公司办公楼二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2025年4月17日以通讯方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席刘新全先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体与会监事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
经审核，公司监事会认为：公司2024年公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。公司2024年度内部控制自我评价全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
经审核，监事会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任2025年度审计机构期间，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，负责公司2025年度财务审计和内控审计。同意公司董事会作出的续聘决议。
《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025009）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
5、审议通过《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为：公司关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案公告》（公告编号：2025010）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求，充分考虑了公司2024年度实际经营状况、未来发展需要，符合公司和全体股东的长远利益。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025011）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2024年年度及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2024年年度及其摘要》详见巨潮资讯网（）；《公司2024年年度摘要》（公告编号：2025013）同时登载于2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》。
经审核，监事会认为：公司募集资金存放、管理及使用程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，募集资金存放、实际使用合法合规，不存在违反法律、法规和损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项》（公告编号：2025014）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：同意对公司使用部分闲置募集资金现金管理超出董事会决议有效期的事项进行补充确认，并在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下继续使用总额不超过人民币0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（公告编号：2025015）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：公司本次将参股公司纳入合并报表范围的议案符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的相关规定，能更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次将参股公司纳入合并报表范围。
《关于参股公司纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2025016）将刊登在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2025年第一季度》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2025年第一季度》（公告编号：2025017）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
经审核，监事会认为：本次新增募集资金专项账户事项有利于提高公司募集资金业务办理及使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意本次新增募集资金专户事项。
13、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》
经审核，监事会认为：公司使用募集资金对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体章鼓镇江增加借款，用于实施“新型高端节能通风机建设项目”的募投项目，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案。
《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的公告》（公告编号：2025018）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第十九次会议于2025年4月27日召开，会议决议于2025年5月27日召开公司2024年度股东大会，具体事项如下：
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于《提请召开2024年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月27日的交易时间，即上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年5月27日9:15-15:00
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东可选择现场表决或网络投票方式，同一表决权只能选择现场投票或网络投票的其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
于2025年5月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）；
8、现场会议召开地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼二楼会议室。
本次股东大会共审议12项提案，均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
上述提案已经公司于2025年4月27日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，相关内容详见刊登在巨潮资讯网（）及《证券时报》《中国证券报》上的相关公告和文件。
本次股东大会所有提案均为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、登记地点：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人资格证明或法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及委托人身份证复印件办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前到达本公司为准），不接受电话登记，信函或传真发送后与公司电线）本次股东大会不接受会议当天现场登记。
本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
出席现场会议的股东及股东代理人务必于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（）投票，投票程序如下：
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362598，投票简称为章鼓投票
本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月27日9:15，结束时间为2025年5月27日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人/本单位 （委托人）现持有山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）股份 股，占山东章鼓股本总额的 %。
兹委托 先生/女士（受托人）代理委托人出席山东章鼓2024年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；
每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，加盖法人单位印章；如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。
4、本人/本单位对本次会议表决事项未做具体指示的或者对同一事项有两项以上指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
2、已填妥及签署的回执，应于2025年5月23日下午16:30前以专人送达、邮寄或传线）交回本公司证券部，地址为：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首公司办公楼证券部（邮政编码：250200）。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第十九次会议于2025年4月27日下午15时30分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2025年4月17日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司总经理方树鹏先生向董事会汇报了2024年公司经营情况和2025年经营计划。
《公司2024年度董事会工作》详细内容请见登载于巨潮资讯网（）的《公司2024年年度》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
公司现任独立董事万熠先生、李华女士、孙杰先生、许崇海先生、梁兰锋先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职》，具体内容详见巨潮资讯网（），并将在公司2024年度股东大会上述职。
公司独立董事向公司董事会分别提交了《独立董事独立性自查情况表》，经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
公司董事会对此出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）
公司2024年度财务决算报表已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了永证审字（2025）第110023号标准无保留意见的审计。2024年度，公司实现营业收入208,656.00万元，同比增加4.09%，公司实现利润总额8,160.70万元，同比减少37.79%，实现净利润7,783.95万元，同比减少31.96%，其中归属于母公司所有者的净利润7,153.53万元，每股收益0.2293元。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《公司2024年度内部控制自我评价》。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制出具了审计，详见巨潮资讯网（）刊登的《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计》（永证专字（2025）第310154号）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
7、审议通过了《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况》。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任2024年度审计机构期间，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务审计和内控审计。
《关于续聘公司2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025009）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
9、审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》
基于公司业务发展需要，公司董事会同意公司2024年度与南京翔瑞智能装备技术股份有限公司、倍杰特（太原）水务有限公司需补充确认的关联交易事项及2025年度内拟与关联方山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司、湃方智选信息科技（山东）有限公司、山东鼓咚咚软件科技有限公司、倍杰特（太原）水务有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订了公司补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的。
《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025010）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具永证审字（2025）第110023号审计。经审计2024年度母公司实现净利润71,535,336.81元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,153,533.68元，加上年初未分配利润 407,338,275.04元，2024年末实际可供股东分配的利润为422,260,446.18元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，以及综合考虑公司发展战略、资金状况的前提下，公司董事会提议2024年度利润分配预案为：以2024年度权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增不送股，留存未分配利润结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
自本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。根据本次利润分配预案，若以截至2024年12月31日公司总股本312,034,351股测算，预计派发现金股利31,203,435.1元。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025011）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员2024 年度薪酬发放情况详见公司2025 年4 月29 日披露于巨潮资讯网（）的《2024 年年度》中“第四节公司治理”的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。
《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年薪酬方案的公告》（公告编号：2025012）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。
12、审议通过了《关于公司2025年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银行保函的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权联席董事长、总经理方树鹏先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内指派相关人员具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司全体董事、监事、高级管理人员保证2024年年度内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2024年年度及其摘要》详见巨潮资讯网（）；《公司2024年年度摘要》（公告编号：2025013）同时登载于2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》。
14、审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项的议案》
《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项》（公告编号：2025014）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
15、审议通过了《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过0.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并将部分超过募集资金管理有效期的理财产品进行追认。
《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025015）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
经微鲸环境(北京)有限公司、星派智造数字科技(山东)有限公司、山东鲸头鹳智能科技有限公司、山东章鼓势加动力科技有限公司及众利新质（北京）智能技术有限公司董事会、股东会审议通过，根据相关投资协议及公司章程约定，公司可以获得以上五家公司的控制权，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，以上五家公司将纳入公司合并报表范围。
《关于参股公司纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2025016）将刊登在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。
公司全体董事、监事、高级管理人员保证2025年第一季度内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2025年第一季度》（公告编号：2025017）将刊登在2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》及其他有关法律法规，公司董事会制定《市值管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》相关规定，公司董事会制定《舆情管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
为加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定《内部控制管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定《对外提供财务资助管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
为规范公司对外投资的管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，公司董事会制定《对外投资管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网（）。
为更好地推进公司募投项目的建设与实施，加强募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司募投项目实施主体全资子公司章鼓镇江拟在交通银行股份有限公司山东省分行新增募集资金专户，用于募投项目“新型高端节能通风机建设项目”募集资金的存放、管理和使用，并拟将原“新型高端节能通风机建设项目”的部分募集资金转入该新增募集资金专项账户。公司将根据相关规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督。
董事会授权董事长或其授权人士具体办理与本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项。
24、审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的议案》
为保障募投项目“新型高端节能通风机建设项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体章鼓镇江增加借款，借款金额为不超过人民币6,639.53万元（含 6,639.53万元），借款利率由双方协商确定。本次借款金额将全部用于实施“新型高端节能通风机建设项目”的募投项目，不得用作其他用途。公司可根据该募投项目实际需求分期向章鼓镇江提供借款，借款期限为3年，章鼓镇江可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
《关于使用募集资金向全资子公司增加借款实施募投项目的公告》（公告编号：2025018）将刊登在2025年4月29日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）。
公司保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（）。
《公司关于召开2024年度股东大会的通知》的内容详见刊登于2025年4月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
能适当承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。
从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施36次和自律监管措施0次。根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、监督管理措施和自律监管措施不影响永拓会计师事务所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为荆秀梅、刘茜茜，相关情况如下：
（1）项目合伙人荆秀梅，注册会计师，2001年开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为山东矿机集团股份有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、山东沃华医药股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。
（2）刘茜茜，2021 年 9 月成为注册会计师，2020 年 1 月开始在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，从事过证券业务，具备相应的专业胜任能力。
马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业27年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司15家，主要有广东省高速公路发展股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与永拓协商确定相关的审计费用。
公司董事会审计委员会对永拓的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在对公司进行年报审计的过程中，能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，同意续聘永拓为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘永拓担任2025年度财务审计机构和内控审计机构。
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人、监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
11、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2025年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2025年度公司及控股子公司拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“丰晃铸造”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“章晃机械”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）、广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“拓道新材”）、山东章鼓耐研新材料科技有限公司（以下简称“章鼓耐研”）、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司（以下简称“章鼓高孚”）、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司（以下简称“翔瑞智装”）、湃方智选信息科技（山东）有限公司（以下简称“湃方智选”）、山东鼓咚咚软件科技有限公司（以下简称“鼓咚咚”）、倍杰特（太原）水务有限公司（以下简称“太原倍杰特”）发生关联销售产品，购买铸件等日常关联交易，交易金额预计合计不超过50,500万元人民币，具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司2024年度发生日常关联交易总额为21,925.98万元。
公司于2025年4月27日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生对该议案回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。与该议案交易有利益关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票。
成立于2000年1月28日，统一社会信用代码为50M，注册资本为397.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号，法定代表人为方树鹏，经营期限30年，经营范围：制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。日本大晃机械工业株式会社持有丰晃铸造60%的股权，公司持有丰晃铸造40%的股权。
丰晃铸造2024年度实现营业收入3,781.27万元，净利润-171.51万元，截止2024年12月31日的资产总额为4,392.26万元，负债为355.33万元，净资产为4,036.93万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。
成立于1995年6月13日，统一社会信用代码为8XB，法定代表人为方树鹏，营业期限至2040年6月12日，注册资本445.5万美元，注册地址为山东省济南市章丘区相公庄街道相二村平安大街西侧。公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围：设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。日本大晃机械工业株式会社持有章晃机械60%的股权，公司持有章晃机械40%的股权。
章晃机械2024年度实现营业收入6,958.43万元，净利润993.87万元，截止2024年12月31日的资产总额为10,099.03万元，负债为769.59万元，净资产为9,329.44万元（上述数据已经山东立源会计师事务所（普通合伙）审计）。
成立于2014年6月27日，统一社会信用代码为89E，注册资本为2,311.7509万元，注册地址为上海市普陀区武威路88弄2层二层294-94室，法定代表人为李德超，企业类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围：生产加工环保设备、水处理设备、膜材料、环保材料、机电产品、化工设备及配件、建材、针纺织品、服装服饰及辅料、橡塑制品、电子产品，自产产品及上述商品进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理申请），水处理工程，环境工程，膜分离技术工程，膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，水处理工程设计，环境工程设计，膜分离技术工程设计，环保工程专业承包三级，房屋工程，建筑防水工程，防腐保温工程，机电设备安装工程，环保工程。公司持有力脉环保9.77%的股权。
力脉环保2024年度实现营业收入3,659.78万元，净利润-53.72万元，截止2024年12月31日的资产总额为5,135.99万元，负债为4,542.67万元，净资产为593.32万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
成立于2017年10月19日，统一社会信用代码为91440101MA5AKFM21A，注册资本为1,472万元，实缴资本1,250万元，注册地址为广州市越秀区中山六路238号1204房，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；采矿行业高效节能技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；矿山机械制造；机械设备销售；普通机械设备安装服务；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；选矿；工程管理服务；机械设备租赁；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能基础软件开发；货物进出口。公司持有拓道新材8.49%的股权。
拓道新材2024年度实现营业收入7,407.40万元，净利润1,462.72万元，截止2024年12月31日的资产总额为12,855.25万元，负债为4,374.85万元，净资产为8,480.40万元。（上述数据未经审计）。
成立于2019年5月7日, 统一社会信用代码为91370181MA3PP9F1X8，注册资本为1,000万元人民币，住所为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼401室，法定代表人为张迎启，经营范围：一般项目：新材料技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术进出口；货物进出口。公司持有章鼓耐研40%的股权。
章鼓耐研2024年度实现营业收入1,261.84万元，净利润207.59万元，截止2024年12月31日的资产总额为2,483.64万元，负债为940.90万元，净资产为1,542.74万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
成立于2019年12月2日, 统一社会信用代码为91370181MA3R43QTXU,注册资本为1,000万元人民币，住所为山东省济南市章丘区官庄街道普雪路2666号济东智造新城25号车间，法定代表人为田希晖，经营范围：磁悬浮风机、风机用磁悬浮电机的技术研发、制造、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。公司持有章鼓高孚35%的股权。
章鼓高孚2024年度实现营业收入5,341.86万元，净利润-419.07万元，截止2024年12月31日的资产总额为2,476万元，负债为2,886.9万元，净资产为-410.9万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
成立于2008年1月7日，统一社会信用代码为83C，注册资本为3,500万元，住所为南京市雨花经济开发区龙藏大道9号，法定代表人为姜姝，经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；管道运输设备销售；智能仓储装备销售；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；通用加料、分配装置制造；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；工程管理服务；阀门和旋塞研发；软件开发；货物进出口；技术进出口。公司持有翔瑞智装40%的股权。
翔瑞智装2024年度实现营业收入14,292.92万元，净利润936.72万元，截止2024年12月31日的资产总额为27,879.59万元，负债为19,278.63万元，净资产为8,600.96万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
成立于2022年12月30日，统一社会信用代码为91370181MAC532CE69，注册资本为1,600万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司3号办公楼1层，法定代表人为李金阳，经营范围：一般项目：物联网技术服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能仪器仪表制造；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；通讯设备销售；软件销售；企业管理。公司持有湃方智选25%的股权。
湃方智选2024年度实现营业收入1,051.62万元，净利润32.14万元，截止2024年12月31日的资产总额为501.69万元，负债为211.16万元，净资产为290.53万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
成立于2023年10月10日，统一社会信用代码为91370181MACY88988T，注册资本为1,000万元人民币，住所为山东省济南市章丘区龙山街道龙泉路13898号339室，法定代表人为徐同明，经营范围：一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；人工智能硬件销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；智能机器人销售；电子产品销售；电器辅件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；智能仓储装备销售；市场营销策划；销售代理；林业产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；矿山机械销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发。山东浪潮通软信息科技有限公司持有鼓咚咚51%的股权，公司持有鼓咚咚49%的股权。
鼓咚咚2024年度实现营业收入1,629.12万元，净利润80.08万元，截止2024年12月31日的资产总额为3,156.32万元，负债为2,071.45万元，净资产为1,084.87万元。（上述数据未经审计）。
成立于2021年10月28日，统一社会信用代码为91140121MA0LMLDN44，注册资本为30,000万人民币，注册地位于山西省太原市清徐县东于镇清徐经济开发区开南路02号，法定代表人胡俊宽，经营范围：污水处理及其再生利用；水污染治理；软件开发；自然生态系统保护管理；专业设计服务；大气环境污染防治服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；水环境污染防治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水资源管理；固体废物治理；生态恢复及生态保护服务；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。公司控股子公司河北协同水处理技术有限公司持有太原倍杰特35%的股权。
倍杰特（太原）期内实现营业收入7,679.46万元，净利润109.09万元，截止2024年12月31日的资产总额为4,422.04万元，负债为2,983.02万元，净资产为1,439.02万元。（上述数据未经审计）。
公司联席董事长、总经理方树鹏先生为丰晃铸造董事长、章晃机械董事长、章鼓耐研董事、翔瑞智装董事、湃方智选董事长；公司董事长方润刚先生与总经理方树鹏先生为父子关系；公司董事兼副总经理王崇璞先生为力脉环保董事兼总经理、太原倍杰特董事；公司董事兼副总经理张迎启先生为章鼓耐研董事长兼总经理、湃方智选董事，于2024年4月4日卸任拓道新材董事；公司董事兼副总经理牛余升先生为章鼓耐研董事；公司董事兼副总经理刘士华先生为翔瑞智装董事、湃方智选监事；公司董事兼副总经理袭吉祥先生为章鼓高孚董事兼总经理；公司董事兼副总经理柏泽魁先生为章鼓高孚董事，公司财务总监赵晓芬女士为鼓咚咚董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款（四）项有关规定。
根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，不存在被列入失信被执行人情况。
公司2025年度日常关联交易主要是向关联方销售商品、采购商品，属于公司正常业务往来。各项日常关联交易均在自愿、平等、合理的基础上，依据市场原则定价，关联交易价格公允。付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。
上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。
公司第五届董事会审计委员会在审议该议案时，全票审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：公司本次补充确认2024年度关联交易和预计2025年度日常发生的关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。本次董事会审议该议案时，关联董事均应当回避表决。
公司本次补充确认2024年度关联交易和预计2025年度日常发生的关联交易事项系正常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。
公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易的议案》，该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议批准。
经核查，保荐机构认为：本次补充确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项系公司正常生产经营所必须，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响。上述补充确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，尚需提请股东大会审议。
综上，保荐机构对公司补充确认2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易事项无异议。
5、光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司补充确认2024年度日常关联交易和预计2025年度日常关联交易事项的核查意见。
